唐钢转债(070709)可转换公司债券募集说明书-中国不锈钢板网

唐钢转债(070709)可转换公司债券募集说明书

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1.声明

2.第一章释义

3.第二章本次发行概况

4.第三章风险因素

5.第四章发行人基本情况

6.第五章同业竞争与关联交易

7.第六章财务会计信息

8.第七章管理层讨论与分析

9.第八章本次募集资金运用

10.第九章历次募集资金运用

11.第十章董事及有关中介机构声明

12.第十一章备查文件

唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书

声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的联合资信评估有限公司进行了评级，结果如下：AA+ 。
公司本次发行的可转换公司债券上市后的跟踪评级将由证监会认定的具有证券评级业务资格的信用评级机构进行。
公司本次发行可转换公司债券的申请文件于2007年8月31日得到证监会的受理，受理时间在《证券市场资信评级业务管理暂行办法》正式生效之前。
2、原燃材料价格上升风险
本公司生产所需原燃材料主要是铁矿石、焦炭、煤等。由于近年来国内钢铁行业的快速发展，原材料和燃料供应日益紧张，其价格有较大幅度波动。2005年公司进口铁矿石价格与2004年相比上涨了71.5%，2006年公司进口铁矿石价格与2005年相比上涨了19%，价格上涨使公司2005年铁矿石的采购成本相对2004年上升10.58亿元，2006年相对2005年采购成本上升1.7亿元，分别相当于每吨钢材的生产成本上升4.97%、0.74%。
2007年我国进口铁矿石长期协议价格与2006年相比上涨了9.5%。
3、控股股东控制风险
截至本募集说明书刊登之日，本公司控股股东唐钢集团直接持有本公司51.11%的股份，并通过其全资控股子公司唐钢矿业有限公司间接持有本公司3.19%的股份。
唐钢集团的利益可能会与本公司的利益不完全一致，有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等进行控制，忽视中小股东的合理建议，从而损害其他股东的合法权益。

第一章释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、公司、指唐山钢铁股份有限公司
本公司、唐钢股
份
本次发行指本次30亿元人民币可转换公司债券的发行
债券、可转换公指发行人即将发行的每张面值人民币100元的可转换公司
司债券债券
报告期指 2004年1月1日至2007年6月30日
河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会
唐钢集团指唐山钢铁集团有限责任公司，为本公司控股股东
宣钢集团指宣化钢铁集团有限责任公司
承钢集团指承德钢铁集团有限公司
承德钒钛指承德新新钒钛股份有限公司
首钢京唐指首钢京唐钢铁联合有限责任公司
司家营铁矿指唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司
证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券法指《中华人民共和国证券法》
公司法指《中华人民共和国公司法》
保荐人（主承销指中银国际证券有限责任公司
商）
发行人律师指北京市金诚同达律师事务所
发行人会计师指中和正信会计师事务所有限公司
持有人指据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行的可
转换公司债券的投资者
转股指债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换
为发行人股票的过程
转股期指债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起
始日至结束日
转股价格指本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支
付的每股价格
回售指债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行
人
赎回指发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可
转换公司债券
元指人民币元
薄板指厚度小于3毫米的板材产品
管材指一种具有中空截面的长条形管状钢材
焊管指将钢板或钢带卷成管状，然后焊接成周边有接缝的钢管
型材指横截面呈大写英文字母I、U、L、Z、T 等形状的钢材
中、小型材指高度＜80毫米的型材
棒材指产品横截面呈圆形、方形、六角形、八角形、扁形等简
单断面并以条形交货的钢材
线材指经线材轧机热轧后呈盘状交货的产品，其横截面通常为
圆形、椭圆形、方形、矩形、六角形、八角形等形状的
钢材
表观消费量指国内生产量＋进口量－出口量
热轧指钢经加热以后进行轧制
冷轧指钢不经加热在常温下进行轧制

第二章本次发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》等法律法规的规定及要求编写。
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：唐山钢铁股份有限公司
英文名称： TANGSHANIRON&STEELCO.,LTD.
注册地址：河北省唐山市滨河路9号
法定代表人：王义芳
股票简称：唐钢股份
股票代码： 000709
上市地：深圳证券交易所
（二）本次发行基本情况及主要条款
1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2007年8月16日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]458号文核准
2、证券类型：可转换公司债券
3、证券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元
4、发行数量：本次发行可转换公司债券不超过3,000万张
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
6、发行方式和发行对象：本次发行的唐钢转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。发行对象为除法律、法规禁止购买者以外的合法投资者原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.66元可转债的比例，并按100元1张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购
股东对本次可转换公司债券的认购一律用现金进行
7、债券利率和付息日期：本次发行可转换公司债券的年利率第一年年息0.8%，第二年年息1.1%，第三年年息1.4%，第四年年息1.7%，第五年年息2.0%。
本次发行可转换公司债券按票面金额由2007年12月14日起开始计算利息，每年付息一次
8、债券期限：自可转换公司债券发行结束之日起5年，即自2007年12月14日至2012年12月13日
9、债券到期偿还：在本次可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，本公司董事会将按到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换公司债券。到期赎回价按本可转债票面金额的110%计算
10、债券回售：自发行结束之日起满6个月后，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权附加回售条款：本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转换公司债券
11、债券赎回：本次发行可转换公司债券进入转股期后，本公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本公司每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权此外，当本次发行可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券
12、转股期间：自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至可转换公司债券到期日止(即2008年6月14日-2012年12月13日止)
13、初始转股价格：本次可转换公司债券的初始转股价格为20.80元/股（以公布《募集说明书》之日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的高者为基准上浮1%）14、转股价格的调整：
本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股（不包括因可转换公司债券转股增加股本）使公司股本发生变化时，公司董事会将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P＝P0 / (1＋n)
增发新股或配股：P＝(P0＋A×k)/(1＋k)
上述二项同时进行时：P＝(P0＋A×k)/(1＋n＋k)
其中：初始转股价为P0，送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P
公司派息时不对转股价格进行调整
在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整
15、转股价格的向下修正：在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算
本公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次
16、募集资金总额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为不超过30亿元人民币
17、预计募集资金净额：扣除发行费用后，预计本次发行募集资金净额为【】亿元人民币
（三）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
1）出席或者委派代表出席债券持有人会议；
2）取得债券收益；
3）监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
4）依法转让所持有债券；
5）法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
1）遵守募集说明书的约定；
2）交纳债券认购款项及规定的费用；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）法律、法规规定的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
5、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人；
2）债券担保人；
3）其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
6、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
7、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（四）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合资信评估有限公司评级，信用等级为AA+ 。
（五）承销方式与承销期
本次发行由承销团以余额包销的方式承销，承销期为2007年12月11日至2008年1月10日。
（六）发行费用概算
承销费用： 4,500万元
保荐费： 150万元
律师费用： 100万元
资信评级费用： 25万元
路演推介费用：【】万元
差旅、办公、材料制作费用：【】万元
发行费用合计：【】万元
（七）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排、申请上市的交易所募集说明书及摘要公告当日上午股票停牌一小时。
本次发行结束后，公司将申请安排可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（八）本次发行的可转换公司债券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无限售承诺。
二、本次发行的相关机构
1、发行人：唐山钢铁股份有限公司
法定代表人：王义芳
经办人员：郭永、田川
办公地址：河北省唐山市滨河路9号
联系电话：（0315）2701188
传真：（0315）2702198
2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15
层
保荐代表人：盖建飞、郝智明
项目主办人：白洋
其他经办人员：蔡朝录、谢民、夏如、齐雪麟、肖琳、车轲
联系电话：（010）66229000
传真：（010）65678964
3、分销商：
法定代表人：
经办人员：
办公地址：
联系电话：
传真：
4、分销商：
法定代表人：
经办人员：
办公地址：
联系电话：
传真：
5、发行人律师事务所北京市金诚同达律师事务所
法定代表人：田予
经办人员：王春刚、王江涛
办公地址：北京市建内大街22号华夏银行大厦11层
联系电话：（010）85237766
传真：（010）65263519
6、审计机构中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
经办人员：王玉才、肖晓燕
办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E 层
联系电话：（010）65030063
传真：（010）65030061
7、申请上市的交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：（0755）82083333
传真：（0755）82083947
8、收款银行：中国银行北京市分行营业部
地址：朝阳区雅宝路8号中国银行北京市分行营业部
联系电话：（010）65199715，65199720
9、资信评级机构：联合资信评估有限公司
法定代表人：王少波
经办人员：刘小平、林静
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D
座7层
联系电话：（010）85679696
传真：（010）85679228

第三章风险因素
一、市场风险
（一）市场的周期性风险及相关行业制约的风险
钢铁行业作为基础原材料行业，受经济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。对钢铁的需求变化主要受国民经济增长速度的影响，经济增长的周期性直接影响到市场对本公司产品的需求和产品的销售价格，从而影响本公司的盈利水平。
本公司生产的小型材、线材等主要用于建筑行业和大型工程建设，虽然以上行业自1996年以来保持持续增长，但这些行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响产生周期性波动，从而对公司的生产经营产生影响。
（二）市场竞争风险
我国钢铁工业经过多年的发展，2006年粗钢和钢材产量分别达到4.19亿吨和4.67亿吨（资料来源：2006年12月《中国钢铁行业统计月报》），国内钢材生产能力已过剩，钢材市场供大于求，行业竞争激烈。此外，我国的钢铁行业存在结构不完全合理的问题，一方面普通钢材产量的生产能力过剩，另一方面市场急需的不锈钢板、冷轧硅钢片、模具钢等高附加值、高技术含量产品的生产仍然不能满足市场需求，需大量进口。
二、业务经营风险
（一）原燃材料价格上升风险
本公司生产所需原材料主要是铁精粉、矿石、焦炭、煤等。由于近年来国内钢铁行业的快速发展，原材料和燃料供应日益紧张，其价格波动会对公司生产成本和利润造成直接影响。按照2005年公司的原材料和燃料消耗数量计算，由于原材料和燃料成本上涨造成公司主营业务成本比2004年增加106,810万元，其中矿石价格上涨导致主营业务成本上升113,483万元，焦炭价格和炼钢生铁价格在2004年出现较大幅度上涨后，2005年后已有所下降。如果原材料和燃料的供应出现短缺或价格上涨，将对公司的业绩造成不利影响。
公司目前炼铁用铁矿石有很大比例来自进口，2004年至2006年，进口矿占公司年消耗量的比例分别为70.50%、72.72%和70.33%。按照WTO规则，由主要出口商代表与主要进口商代表分别谈判产品价格，中国钢铁协会推荐宝钢集团代表中国钢铁企业进行谈判，只要任何一方谈定价格，即视为当期市场价，其余各方参照执行。2005年公司进口铁矿石价格与2004年相比上涨了71.5%，2006年公司进口铁矿石价格与2005年相比上涨了19%，价格上涨使公司2005年铁矿石的采购成本相对2004年上升10.58亿元，2006年相对2005年采购成本上升1.7亿元，分别相当于每吨钢材的生产成本上升4.97%、0.74%。
2007年我国进口铁矿石长期协议价格与2006年相比上涨了9.5%。
（二）产品价格变动风险
钢材产品价格受供需影响较大，表现出较大的波动性，2004年上半年钢材价格曾达到较高水平，随后由于宏观调控的影响基本呈现下跌趋势，2005年上半年国内钢材价格维持了2004年以来的强势上涨态势，并在4月初达到顶点，然后开始持续下跌，建筑用材、工业加工用材、板带材、管材等钢材品种几乎全部下跌。2006年以来，受国际市场持续旺盛以及国内宏观调控效果逐渐显现的影响，钢铁行业呈现较强的阶段性运行特征，2006年上半年国际国内市场双“景气”，共推钢铁行业强劲复苏，但进入7月份，随着国内宏观调控力度的加大，经济适度降温，钢铁市场随即进入调整期。自2006年10月起，市场恢复到正常的供求轨道，总体呈回稳走势。随钢铁价格的波动，公司2004年、2005年和2006年分别实现主营业务利润34.55亿元、29.94亿元和35.92亿元，钢材产品价格的波动对公司业绩有较大影响。
三、政策性风险
（一）产业政策变化的风险
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，但近年来国内钢铁生产能力总量过剩，结构不尽合理。
2005年3月28日，财政部、国家税务总局发布了《关于钢坯等钢铁初级产品停止执行出口退税的通知》（财税[2005]57号），自2005年4月1日起对生铁、钢坯、钢锭、不锈钢和其他合金钢锭和钢坯等初级钢铁产品停止出口退税。2007年6月19日，财政部、国家税务总局发布了关于调低部分商品出口退税率的通知（财税[2007]90号），降低了部分钢铁产品出口退税率至5%。
2005年7月8日，国家发展和改革委员会令第35号中明确规定，今后原则上不再单独建设新的钢铁联合企业，独立炼铁厂、炼钢厂，不提倡建设独立的轧钢厂，必需依托有条件的现有企业，结合兼并、搬迁，在水资源、原料、运输、市场消费等具有比较优势的地区进行改造和扩建。新增生产能力要和淘汰落后相结合，原则上不再大幅度扩大钢铁生产能力。钢铁政策明确提出支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组。
钢铁行业政策的变化可能对公司生产经营造成不利影响。
（二）环保政策的限制可能导致的风险
钢铁生产会产生一定的污染，如废水、废气、废渣等，主要污染物包括水污染中的悬浮物、油、大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。随着国家对环保问题的重视逐渐加强，相应的环保标准及环保政策将变得更加严格，将可能增加本公司的排污费支出等相关的环保费用。
四、控股股东控制风险
截至本募集说明书刊登之日，本公司控股股东唐钢集团直接持有本公司51.11%的股份，并通过其全资控股子公司唐钢矿业有限公司间接持有本公司3.19%的股份。
唐钢集团的利益可能会与本公司的利益不完全一致，有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等进行控制，忽视中小股东的合理建议，从而损害其他股东合法权益的风险。
五、技术风险
尽管本公司多年来不断进行技术改造，核心技术已经接近或达到国际先进水平，在市场化、产业化和经营规模化等方面也较为成熟，但公司部分生产设备和技术同国外先进技术相比尚有一定差距。目前，钢材产品在迅速向高技术、高质量的方向发展，新产品的研制、开发、生产、使用的周期大大缩短，公司产品面临更新换代的风险。

责任编辑： 整理时间：2007-12-18 10:31:18

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